公司大股东突然换人 小股东被蒙鼓里愤然起诉

公司大股东突然换成了他人，小股东方仁业得知消息后一脸茫然。位于乙市的成名广告有限公司有两个股东，分别是方仁业和秦涛，各持股18%和82%。大股东秦涛在外欠下债务，未及时偿还，经甲法院判决后仍未履行，申请人吉祥广告传媒有限公司申请强制执行。在执行过程中，秦涛擅自与吉祥公司达成股权抵债协议，将其持有的成名公司82%股权作价50万元抵偿吉祥公司的欠款，双方还在市场监督管理部门办理了股权过户登记。

茫然之后，就是维权。方仁业认为自己对涉案股权享有优先购买权，所以他在诉状中表示，秦涛和吉祥公司订立的股权抵债协议是无效的，侵犯了他的优先购买权。吉祥公司也是一脸冤枉，股权转让变更登记的依据是已生效的执行裁定书，方仁业要主张权利，应该依据《民事诉讼法》第227条，向涉案标的的执行法院即甲法院提出异议，而不是在乙法院另行起诉。针对吉祥公司的管辖异议，方仁业反驳道，《民事诉讼法》第227条是指在执行过程中，案外人向法院提出异议的程序，然而现在执行程序已经结束，自己按照正常的起诉程序向法院起诉，要求法院判决股权转让行为无效。

本案是侵犯股东优先购买权的案件，成名公司注册地在乙地，乙法院有管辖权。所以案件的焦点之一，就是到底是向乙法院提起诉讼，还是向甲法院提出执行异议。乙法院认为，方仁业起诉要求确认大股东秦涛与他人的股权转让协议因为侵犯自己的优先购买权而无效，但该协议是在甲法院的执行案件中，大股东与他人达成的以股抵债协议。甲法院已经依法裁定：“被执行人大股东秦涛持有的成名公司82%的股权过户至申请执行人吉祥公司名下；吉祥公司可持裁定书到有关机关办理相关股权过户登记手续；本裁定送达后即发生法律效力。”这份股权转让协议已由甲法院裁定生效，方仁业认为该协议侵犯其权利，应该向作出生效裁定的法院提出异议，而不应该向其他法院另行提出诉讼，否则就可能会发生没有审级关系的另一家法院对一份已生效的裁定作出相反的认定。

最终，乙法院依据《民事诉讼法》的规定，驳回了方仁业的起诉。一审裁定后，方仁业不服，提起上诉。二审法院经审理，裁定驳回上诉，维持原裁定。

法官表示，尽管依照《民事诉讼法》第227条，案件执行已经结束，执行标的也已经过户，方仁业已不能按照该条提出执行异议。但严谨的法律也为其打开了另一扇窗，《民事诉讼法》第225条规定：当事人、利害关系人认为执行行为违反法律规定的，可以向负责执行的人民法院提出书面异议。当事人、利害关系人提出书面异议的，人民法院应当自收到书面异议之日起15日内审查，理由成立的，裁定撤销或者改正；理由不成立的，裁定驳回。当事人、利害关系人对裁定不服的，还可以自裁定送达之日起10日内向上一级人民法院申请复议。所以，方仁业仍可以按照该条规定向甲法院提出异议。

（文中人名、公司名均系化名）